8 năm từ đối tác sang đối đầu của Coteccons - Kusto

Thông báo đơn phương triệu tập họp cổ đông bất thường của Công ty cổ phần Xây dựng Coteccons (CTD) với tư cách cổ đông lớn của Kustocem Pte. Ltd coi như đánh dấu mối quan hệ đối tác chiến lược 8 năm chuyển sang đối đầu.

"Chúng tôi không thể tiếp tục đặt niềm tin vào hội đồng quản trị và ban giám đốc hiện tại, đặc biệt là các thành viên điều hành chủ chốt gồm ông Nguyễn Bá Dương, ông Nguyễn Sỹ Công và ông Trần Quang Quân. Chúng tôi yêu cầu họ lập tức từ chức khỏi tất cả vị trí trong Coteccons", nhóm Kusto cho biết.

Kusto - quỹ đầu tư có trụ sở tại Singapore đầu tư vào Coteccons năm 2012, sau đợt phát hành hơn 10 triệu cổ phiếu để huy động 500 tỷ đồng. Khi đó, họ dành nhiều lời khen ban lãnh đạo tài năng và chuyên nghiệp của đơn vị đầu ngành xây dựng dân dụng Việt Nam. Họ cũng cam kết luôn ủng hộ hội đồng quản trị ngay cả khi kết quả kinh doanh sụt giảm.

Ban lãnh đạo Coteccons lúc ấy cũng xem việc hợp tác chiến lược này là thành công, đặc biệt khi kinh tế khó khăn, thị trường chứng khoán lao dốc. Đến nay cổ đông này nắm 18,32% cổ phiếu đang lưu hành, đồng thời sở hữu 14,67% thông qua Công ty TNHH MTV Kinh doanh và Đầu tư Thành Công.

Mối quan hệ giữa hai bên trở nên căng thẳng khi có vấn đề sáp nhập các công ty thành viên và tại phiên đại hội cổ đông năm 2018 cũng được đề cập. Tuy nhiên, trả lời VnExpress mới đây, đại diện Kusto cho biết khúc mắc giữa hai bên thực chất phát sinh "ngay thời điểm rót vốn đầu tư" và họ thừa nhận mối quan hệ hiện nay với Coteccons là "đối đầu trực diện".

Nhóm này nói, họ quan ngại vấn đề xung đột lợi ích nên thoả thuận với Chủ tịch HĐQT Nguyễn Bá Dương, trong vòng một năm, sáp nhập ít nhất 51% vốn của hai công ty xây dựng thành viên Unicons (khi đó Coteccons đang nắm 27% vốn) và Ricons (Coteccons đang giữ 20% vốn). Nếu không thành công, ông Dương cùng các quản lý cấp cao sẽ bán toàn bộ cổ phần tại hai công ty này.

Việc sáp nhập sau đó suôn sẻ với Unicons còn Ricons thì không. Nhóm cổ đông này cho hay không muốn bàn tiếp chuyện sáp nhập để Coteccons tập trung phát triển hoạt động cốt lõi, nhưng sự việc được khơi lại vào đầu năm 2018 buộc họ lên tiếng. "Chúng tôi chưa bao giờ xác nhận đồng ý sáp nhập mà chỉ đề cập với ông Dương rằng có thể cân nhắc", đại diện nhóm cổ đông nói.

Quan điểm của Kusto là phần lớn giá trị trong Ricons lẽ ra thuộc về Coteccons vì doanh nghiệp này phát triển chủ yếu từ nhân sự, uy tín và được kiểm soát bởi một số quản lý cấp cao của Coteccons. Thương vụ không mang lại lợi ích bởi hai công ty cùng ngành nghề và phân khúc thị trường. Nếu phải nghiên cứu phương án sáp nhập, nhóm này đề xuất thuê đơn vị định giá độc lập tham gia ngay từ đầu.

Ngược lại, phía Coteccons ủng hộ sáp nhập bởi cho rằng khó đơn phương thực hiện các dự án lớn khi thị trường ngày càng phát triển và cạnh tranh gay gắt. Công ty sẽ có lợi thế hơn các đối thủ vì sở hữu mạng lưới doanh nghiệp vệ tinh chất lượng, đội ngũ nhân sự trình độ cao. Thương vụ này giống như sáp nhập Unicons nhằm gia tăng thị phần. Coteccons sẽ có 3 trong 5 công ty xây dựng lớn nhất Việt Nam nếu suôn sẻ và doanh thu hợp nhất đến năm 2020, có thể vượt mốc 3 tỷ USD.

Sự việc tạm lắng một năm, khi Coteccons thừa uỷ quyền của đại hội đồng cổ đông để làm việc với Ricons về phương án sáp nhập. Ban lãnh đạo sau đó gửi tờ trình xin ý kiến về chủ trương hoán đổi cổ phiếu để Coteccons sở hữu 100% Ricons trong giai đoạn 2019-2020. 

Tuy nhiên, một ngày trước phiên họp thường niên 2019, phía Kusto bất ngờ thông báo sẽ không đưa ra bất cứ biểu quyết đồng ý nào cho thương vụ sáp nhập lần này, cũng như không ủy quyền cho hội đồng quản trị về chiến lược mua bán – sáp nhập (M&A). Thay vì nói "cân nhắc" như trước, nhóm này khẳng định không thấy được sự hợp lý và chiến lược rõ ràng nên yêu cầu ban lãnh đạo Coteccons dừng ngay việc sáp nhập.

Kusto phân tích, một số thành viên trong ban lãnh đạo Coteccons đang nắm giữ đồng thời các chức vụ quản lý quan trọng tại Ricons, trong đó có vị trí chủ tịch và người đại diện theo pháp luật. Doanh nghiệp này ngoài tư cách nhà thầu phụ của Coteccons còn là đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong lĩnh vực tổng thầu, thiết kế và thi công cùng phân khúc. Điều này đặt ra câu hỏi, lãnh đạo cấp cao của Coteccons chọn công ty đấu thầu cho dự án ra sao khi họ đồng thời quản lý cả hai doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp; cũng như việc phân bổ lợi nhuận cho từng bên trong các hợp đồng thế nào.

Những gì thể hiện trên kết quả kinh doanh gần đây của Ricons và Coteccons lại càng khiến nhóm nhà đầu tư này đặt nhiều nghi vấn. Chênh lệch lợi nhuận sau thuế của hai công ty được thu hẹp đáng kể, đến năm 2019 thì Ricons đã tương đương phân nửa Coteccons. Từ doanh thu chưa đến 1.500 tỷ đồng trong năm 2012, Ricons đạt 8.750 tỷ đồng vào năm ngoái. Còn Coteccons có dấu hiệu giảm nhịp sau giai đoạn tăng trưởng nóng 2014-2017, từ 7.600 tỷ đồng lên trên 27.000 tỷ đồng.

Trong khi đó, lãnh đạo Coteccons cho biết, với những dự án lớn, công ty không thể tập trung toàn bộ nguồn lực mà phải quản lý các nhà thầu phụ thi công trực tiếp. Công ty có hợp đồng chi tiết, quy định rõ trách nhiệm pháp lý với tất cả nhà thầu phụ và nhà cung cấp, kể cả những công ty con hoặc liên kết như Ricons, Unicons. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của ông Nguyễn Sỹ Công tại Ricons cũng ít hơn so với tỷ lệ tại Coteccons, trong khi đó ông Dương không sở hữu cổ phiếu nào. Cáo buộc ban lãnh đạo tập trung nguồn lực cho Ricons được xem là vô căn cứ.

Tuy nhiên, để Kusto không tiếp tục chuỗi hành động gây hấn nên Coteccons đã không ký bất cứ hợp đồng nào với Ricons từ cuối năm 2019 đến nay. Việc biểu quyết chủ trương sáp nhập cũng được ông Dương đề nghị không thực hiện hay bàn thảo thêm vì đã lặp lại suốt một năm.

"Ricons không phải mang ra để soi mói. Chúng tôi không có mục đích sáp nhập để hưởng lợi cá nhân. Tôi không muốn nghe luận điệu lấy tiền của Coteccons bỏ sang công ty khó. Điều này không chấp nhận được", ông Dương nói.

Việc Kusto phủ quyết, theo suy đoán của một số cổ đông nhỏ, có nguyên nhân sâu xa vì muốn thâu tóm Coteccons, tương tự cách làm với Công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp (Descon) và Công ty cổ phần Beton6. Suy đoán này được ban lãnh đạo Coteccons khẳng định lại trong thông cáo phát ra chiều 3/6.

Tổng giám đốc Nguyễn Sỹ Công cho biết, khi ký thoả thuận cổ đông, hai bên đều thống nhất sẽ ủng hộ những quyết định cần thiết để hợp nhất Ricons (tiền thân là Phú Hưng Gia) vào Coteccons. Đến nay, nhóm cổ đông ngoại cho thấy đã và đang đi ngược cam kết ban đầu trong việc phát triển doanh nghiệp, chưa đóng góp trực tiếp cho hoạt động kinh doanh.

"Nhóm Kusto còn lợi dụng ưu thế cổ đông lớn nhiều lần phủ quyết những nghị quyết đã được thông qua trước đó, như chính sách về ESOP cho cán bộ nhân viên năm 2017, 2019 và kế hoạch sáp nhập công ty Ricons", ông Công cho hay.

Từ bất đồng quan điểm trong việc sáp nhập công ty liên kết, Kusto nhiều lần yêu cầu họp đại hội đồng cổ đông bất thường, gần nhất là giữa tháng 10/2019 và tháng 7/2020, để bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị Nguyễn Bá Dương và Tổng giám đốc Nguyễn Sỹ Công.

Phía Coteccons cho hay đã bác bỏ và có công văn giải thích chi tiết cho nhóm cổ đông này. Tuy nhiên, những lập luận vô căn cứ về xung đột quyền lợi giữa nhóm quản lý với các công ty thành viên vẫn xuất hiện "nhằm mục tiêu hoàn tất thâu tóm công ty". Công ty yêu cầu Kusto phải chịu trách nhiệm với những nhận định mang tính chất thù địch và bôi nhọ danh dự của ban lãnh đạo.