(VTC News) - Quá trình ông Trung và Công ty Ba Đình đi kiện cũng là quá trình các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật xử lý, giải quyết các đơn thư kiện cáo này. Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu khởi kiện của Công ty Ba Đình; Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của Công ty Ba Đình. Quyết định giám đốc thẩm của Hội đồng thẩm phán TANDTC chỉ rõ Tòa án cấp phúc thẩm “sai lầm nghiêm trọng về pháp luật tố tụng và nội dung”, hủy Bản án phúc thẩm và sơ thẩm, giao TAND TP.Hà Nội xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
Văn bản số 8703/BKH-PC ngày 03/12/2010 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư: “Như vậy, hành vi rút vốn của Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trái với quy định nêu trên là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp”“Đối với trường hợp của quý Công ty, nếu quý Công ty có các chứng cứ chứng tỏ việc ký các hợp đồng ngày 19/6/2008, 19/8/2008, 30/9/2008 của Tổng Giám đốc Công ty với Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng Ba Đình mà chưa được sự chấp thuận của Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị và việc sử dụng số tiền vay không đúng mục đích, Công ty có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật”.
Tại văn bản số 3823/PTM-PC ngày 13/12/2010 của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam ghi rõ: “Công ty Ba Đình đã không có đủ khả năng tài chính để thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết nên phải đi vay Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội và Công ty cổ phần đầu tư phát triển đô thị và thương mại. Và để có thể trả các khoản vay này, Công ty Ba Đình đã “vay” của chính Hapulico, Công ty mà Công ty Ba Đình đã góp vốn bằng các Hợp đồng tín dụng ngắn hạn. Ba Hợp đồng tín dụng ngắn hạn này tuy hình thức thể hiện có các điều khoản của một hợp đồng vay nhưng thực chất lại che giấu hành vi rút vốn của Công ty Ba Đình ra khỏi Hapulico”.
Văn bản số 98/PCDN-TTTV ngày 24/11/2010 của Câu lạc bộ pháp chế doanh nghiệp - Bộ Tư pháp khẳng định: “Qua nghiên cứu nội dung vụ việc và quá trình thực hiện các hợp đồng tín dụng ngắn hạn này cho thấy, về thực chất các hợp đồng này chỉ là công cụ để che giấu cho việc Công ty Ba Đình rút vốn khỏi Công ty Hapulico để trả lại cho các chủ nợ đã cho Công ty Ba Đình vay để góp vốn vào Công ty Hapulico mà không phải là các hợp đồng cho vay đích thực”.
Công văn số 15/TANDTC-BTTr ngày 27/9/2011 của TANDTC gửi Ủy ban Kiểm tra Trung ương đã chỉ rõ: “Trên thực tế, ông Nguyễn Tiến Trung lợi dụng chức vụ Tổng Giám đốc Công ty Hapulico đã sử dụng vốn của Công ty Hapulico bảo lãnh cho Công ty Ba Đình vay tiền và dùng số tiền này để góp vốn cho Công ty Hapulico. Sau đó đã sử dụng hợp đồng tín dụng để hợp thức hóa cho Công ty Ba Đình rút vốn ra trả các khoản nợ đã vay ngắn hạn để góp vốn trước đây của mình. Đây là hình thức sử dụng hợp đồng tín dụng để che đậy việc rút vốn, không chỉ lấy lại toàn bộ mà còn lấy vượt quá số vốn đã góp là 4 tỉ đồng chỉ sau 9 ngày kể từ ngày góp đủ vốn theo thỏa thuận”.
Căn cứ nội dung khởi kiện của Công ty Ba Đình, TAND TP.Hà Nội đã thụ lý vụ án. Trên cơ sở chứng cứ các bên cung cấp, Tòa sơ thẩm TAND TP.Hà Nội đã tiến hành xét xử và ra bản án số 11/2010/KDTM-ST ngày 13, 14, 15/01/2010 giải quyết tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty. Tòa án nhận định: “Xét việc rút vốn góp cổ phần dưới hình thức tín dụng đã làm Công ty Ba Đình đương nhiên mất tư cách cổ đông tại Công ty Hapulico theo quy định tại Điều 84 Luật Doanh nghiệp. Quyết định số 31/1/2009/NQ-ĐHĐCĐBT ngày 11/8/2009 là không vi phạm pháp luật vì lúc này Công ty Ba Đình không còn là cổ đông của Công ty Hapulico. Nay Công ty Hapulico đã huy động các cổ đông khác nộp đủ số vốn theo quy định của pháp luật, đã hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh và đã ổn định đi vào sản suất kinh doanh”.
Bản án quyết định: “1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng Ba Đình; 2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần đầu tư bất động sản Hapulico; 3. Buộc Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng Ba Đình phải hoàn trả cho Công ty cổ phần đầu tư bất động sản hapulico số tiền 4 tỷ động và tiền lãi phát sinh là 520 triệu đồng...”.
Tiếp đó, ngày 27/1/2011, Tòa phúc thẩm TANDTC tại Hà Nội lại xác định Công ty Ba Đình là cổ đông sáng lập, sở hữu 24% vốn điều lệ của Công ty Hapulico.
Không chấp thuận Bản án phúc thẩm, Công ty Hapulico có đơn khiếu nại theo thủ tục giám đốc thẩm. Ngày 14/9/2011, Hội đồng thẩm phán TANDTC đã có Quyết định giám đốc thẩm do Chánh án Trương Hòa Bình ký. Trong quyết định này, Hội đồng Thẩm phán TANDTC khẳng định: Mặc dù luật đã nghiêm cấm việc rút vốn dưới mọi hình thức, nhưng trên thực tế, ông Trung lợi dụng chức vụ Tổng giám đốc Công ty Hapulico đã sử dụng vốn của Công ty Hapulico bảo lãnh cho Công ty Ba Đình vay tiền và dùng tiền vay này để góp vốn cho Công ty Hapulico.
Sau đó, đã sử dụng hợp đồng tín dụng để hợp thức hóa cho Công ty Ba Đình rút vốn ra trả các khoản nợ đã vay ngắn hạn để góp vốn trước đó. Đây là hình thức sử dụng hợp đồng tín dụng để che đậy việc rút vốn, không chỉ lấy lại toàn bộ mà còn cho lấy vượt quá số vốn đã góp là 4 tỷ đồng, bắt đầu chỉ sau 9 ngày, kể từ ngày góp đủ vốn theo thỏa thuận. Như vậy, trong thời hạn Luật doanh nghiệp quy định các cổ đông phải góp vốn thì Công ty Ba Đình không còn vốn góp tại Công ty Hapulico.
Theo khoản 11 Điều 4 Luật doanh nghiệp thì “cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần” nên việc Công ty Ba Đình không còn vốn góp và không còn sở hữu một cổ phần nào tại Công ty hapulico thì đương nhiên không còn là cổ đông của Công ty Hapulico. Việc Công ty Hapulico triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để họp và thông qua quyết định bãi miễn chức danh ủy viên HĐQT của ông Nguyễn Tiến Trung tại Công ty Hapulico, tiến hành sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty, chọn hình thức góp đủ vốn điều lệ theo quy định tại Điều 96, 97 Luật Doanh nghiệp và Điều 26 Điều lệ Công ty là có căn cứ.
Quyết định của Hội đồng thẩm phán ghi rõ: Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng Điều 80 Luật doanh nghiệp nhận định Công ty Ba Đình đã rút vốn để không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Ba Đình; chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Hapulico là có căn cứ. Tòa cấp phúc thẩm không thấy được giữa yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với yêu cầu phản tố của bị đơn có quan hệ chặt chẽ, không thể tách rời; do đó, khi xét xử đã không xem xét đầy đủ, toàn diện, không đánh giá đúng bản chất tranh chấp và yêu cầu của hai bên, dẫn đến giữa phần nhận định của Bản án với phần quyết định mâu thuẫn nhau …
Việc Công ty Ba Đình rút nhiều hơn số tiền mà Công ty Ba Đình đã đóng góp vào là có thực, nhưng Tòa án cấp phúc thẩm lại bác yêu cầu là không đúng. Đây là sai lầm nghiêm trọng về pháp luật tố tụng và nội dung.
Vì lẽ đó, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quyết định hủy cả bản án phúc thẩm và sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
Văn bản số 8703/BKH-PC ngày 03/12/2010 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư: “Như vậy, hành vi rút vốn của Giám đốc, Tổng giám đốc công ty trái với quy định nêu trên là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp”“Đối với trường hợp của quý Công ty, nếu quý Công ty có các chứng cứ chứng tỏ việc ký các hợp đồng ngày 19/6/2008, 19/8/2008, 30/9/2008 của Tổng Giám đốc Công ty với Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng Ba Đình mà chưa được sự chấp thuận của Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị và việc sử dụng số tiền vay không đúng mục đích, Công ty có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật”.
Tại văn bản số 3823/PTM-PC ngày 13/12/2010 của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam ghi rõ: “Công ty Ba Đình đã không có đủ khả năng tài chính để thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết nên phải đi vay Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội và Công ty cổ phần đầu tư phát triển đô thị và thương mại. Và để có thể trả các khoản vay này, Công ty Ba Đình đã “vay” của chính Hapulico, Công ty mà Công ty Ba Đình đã góp vốn bằng các Hợp đồng tín dụng ngắn hạn. Ba Hợp đồng tín dụng ngắn hạn này tuy hình thức thể hiện có các điều khoản của một hợp đồng vay nhưng thực chất lại che giấu hành vi rút vốn của Công ty Ba Đình ra khỏi Hapulico”.
| Một số tài liệu trong vụ Hapulico. |
Văn bản số 98/PCDN-TTTV ngày 24/11/2010 của Câu lạc bộ pháp chế doanh nghiệp - Bộ Tư pháp khẳng định: “Qua nghiên cứu nội dung vụ việc và quá trình thực hiện các hợp đồng tín dụng ngắn hạn này cho thấy, về thực chất các hợp đồng này chỉ là công cụ để che giấu cho việc Công ty Ba Đình rút vốn khỏi Công ty Hapulico để trả lại cho các chủ nợ đã cho Công ty Ba Đình vay để góp vốn vào Công ty Hapulico mà không phải là các hợp đồng cho vay đích thực”.
Công văn số 15/TANDTC-BTTr ngày 27/9/2011 của TANDTC gửi Ủy ban Kiểm tra Trung ương đã chỉ rõ: “Trên thực tế, ông Nguyễn Tiến Trung lợi dụng chức vụ Tổng Giám đốc Công ty Hapulico đã sử dụng vốn của Công ty Hapulico bảo lãnh cho Công ty Ba Đình vay tiền và dùng số tiền này để góp vốn cho Công ty Hapulico. Sau đó đã sử dụng hợp đồng tín dụng để hợp thức hóa cho Công ty Ba Đình rút vốn ra trả các khoản nợ đã vay ngắn hạn để góp vốn trước đây của mình. Đây là hình thức sử dụng hợp đồng tín dụng để che đậy việc rút vốn, không chỉ lấy lại toàn bộ mà còn lấy vượt quá số vốn đã góp là 4 tỉ đồng chỉ sau 9 ngày kể từ ngày góp đủ vốn theo thỏa thuận”.
Căn cứ nội dung khởi kiện của Công ty Ba Đình, TAND TP.Hà Nội đã thụ lý vụ án. Trên cơ sở chứng cứ các bên cung cấp, Tòa sơ thẩm TAND TP.Hà Nội đã tiến hành xét xử và ra bản án số 11/2010/KDTM-ST ngày 13, 14, 15/01/2010 giải quyết tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty. Tòa án nhận định: “Xét việc rút vốn góp cổ phần dưới hình thức tín dụng đã làm Công ty Ba Đình đương nhiên mất tư cách cổ đông tại Công ty Hapulico theo quy định tại Điều 84 Luật Doanh nghiệp. Quyết định số 31/1/2009/NQ-ĐHĐCĐBT ngày 11/8/2009 là không vi phạm pháp luật vì lúc này Công ty Ba Đình không còn là cổ đông của Công ty Hapulico. Nay Công ty Hapulico đã huy động các cổ đông khác nộp đủ số vốn theo quy định của pháp luật, đã hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh và đã ổn định đi vào sản suất kinh doanh”.
Bản án quyết định: “1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng Ba Đình; 2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần đầu tư bất động sản Hapulico; 3. Buộc Công ty cổ phần tư vấn đầu tư xây dựng Ba Đình phải hoàn trả cho Công ty cổ phần đầu tư bất động sản hapulico số tiền 4 tỷ động và tiền lãi phát sinh là 520 triệu đồng...”.
Tiếp đó, ngày 27/1/2011, Tòa phúc thẩm TANDTC tại Hà Nội lại xác định Công ty Ba Đình là cổ đông sáng lập, sở hữu 24% vốn điều lệ của Công ty Hapulico.
Không chấp thuận Bản án phúc thẩm, Công ty Hapulico có đơn khiếu nại theo thủ tục giám đốc thẩm. Ngày 14/9/2011, Hội đồng thẩm phán TANDTC đã có Quyết định giám đốc thẩm do Chánh án Trương Hòa Bình ký. Trong quyết định này, Hội đồng Thẩm phán TANDTC khẳng định: Mặc dù luật đã nghiêm cấm việc rút vốn dưới mọi hình thức, nhưng trên thực tế, ông Trung lợi dụng chức vụ Tổng giám đốc Công ty Hapulico đã sử dụng vốn của Công ty Hapulico bảo lãnh cho Công ty Ba Đình vay tiền và dùng tiền vay này để góp vốn cho Công ty Hapulico.
Sau đó, đã sử dụng hợp đồng tín dụng để hợp thức hóa cho Công ty Ba Đình rút vốn ra trả các khoản nợ đã vay ngắn hạn để góp vốn trước đó. Đây là hình thức sử dụng hợp đồng tín dụng để che đậy việc rút vốn, không chỉ lấy lại toàn bộ mà còn cho lấy vượt quá số vốn đã góp là 4 tỷ đồng, bắt đầu chỉ sau 9 ngày, kể từ ngày góp đủ vốn theo thỏa thuận. Như vậy, trong thời hạn Luật doanh nghiệp quy định các cổ đông phải góp vốn thì Công ty Ba Đình không còn vốn góp tại Công ty Hapulico.
Theo khoản 11 Điều 4 Luật doanh nghiệp thì “cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần” nên việc Công ty Ba Đình không còn vốn góp và không còn sở hữu một cổ phần nào tại Công ty hapulico thì đương nhiên không còn là cổ đông của Công ty Hapulico. Việc Công ty Hapulico triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để họp và thông qua quyết định bãi miễn chức danh ủy viên HĐQT của ông Nguyễn Tiến Trung tại Công ty Hapulico, tiến hành sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty, chọn hình thức góp đủ vốn điều lệ theo quy định tại Điều 96, 97 Luật Doanh nghiệp và Điều 26 Điều lệ Công ty là có căn cứ.
Quyết định của Hội đồng thẩm phán ghi rõ: Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng Điều 80 Luật doanh nghiệp nhận định Công ty Ba Đình đã rút vốn để không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Ba Đình; chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Hapulico là có căn cứ. Tòa cấp phúc thẩm không thấy được giữa yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn với yêu cầu phản tố của bị đơn có quan hệ chặt chẽ, không thể tách rời; do đó, khi xét xử đã không xem xét đầy đủ, toàn diện, không đánh giá đúng bản chất tranh chấp và yêu cầu của hai bên, dẫn đến giữa phần nhận định của Bản án với phần quyết định mâu thuẫn nhau …
Việc Công ty Ba Đình rút nhiều hơn số tiền mà Công ty Ba Đình đã đóng góp vào là có thực, nhưng Tòa án cấp phúc thẩm lại bác yêu cầu là không đúng. Đây là sai lầm nghiêm trọng về pháp luật tố tụng và nội dung.
Vì lẽ đó, Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao quyết định hủy cả bản án phúc thẩm và sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại theo đúng quy định của pháp luật.
PVĐT
Bình luận