Tranh chấp mua bán phần vốn góp, toà xử ‘lái’ sang tranh chấp hợp đồng thuê đất?

Theo nội dung vụ án, năm 2011, Cty TNHH Trường Giang Cái Mép (Công ty Trường Giang Cái Mép) được cơ quan chức năng cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu tài sản số BD707384 trên đất đối với 30.000m2 tại xã Tân Phước, huyện Tân Thành (nay là TX Phú Mỹ), Bà Rịa -  Vũng Tàu.

Tháng 12/2018, Cty TNHH DVTM Đại Ngân Sơn (Công ty Đại Ngân Sơn) muốn mở rộng sản xuất, nên đã thương lượng để Công ty Trường Giang Cái Mép chuyển nhượng lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên cho mình.

Ngày 3/1/2019, hai công ty trên đã làm Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn số 01/TGCM-ĐNS có nội dung Công ty Trường Giang Cái Mép chuyển toàn bộ phần vốn góp và tài sản liên quan, bao gồm quyền sử dụng 30.000m2 đất và quyền sở hữu tài sản trên đất tại Tân Phước, TX Phú Mỹ với giá chuyển nhượng là 46,134 tỷ đồng được thanh toán làm 2 lần.

Lần 1 thanh toán trong vòng 7 ngày từ ngày ký hợp đồng, Công ty Đại Ngân Sơn thanh toán cho Công ty Trường Giang Cái Mép 4,6134 tỷ đồng. Lần 2 trong vòng 45 ngày, Công ty Đại Ngân Sơn thanh toán số tiền còn lại 41,5206 tỷ đồng.

Sau khi ký Hợp đồng, Công ty Đại Ngân Sơn chuyển vào tài khoản của bà P.D. (người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, đại diện cho Công ty Trường Giang Cái Mép) 4.5 tỷ đồng.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng trên, Công ty Đại Ngân Sơn bất ngờ khởi kiện Công ty Trường Giang Cái Mép ra TAND tỉnh Bà Rịa -  Vũng Tàu yêu cầu huỷ hợp đồng mua bán nói trên với lập luận Hợp đồng này có hành vi lừa dối, người ký Hợp đồng là bà Nguyễn Thị Xuân Thảo không có thẩm quyền ký chuyển nhượng phần vốn góp, nên Hợp đồng vô hiệu.

Công ty Đại Ngân Sơn cũng cho rằng số tiền chuyển nhượng vốn góp lớn hơn nhiều lần số vốn điều lệ (10 tỷ đồng), và giao dịch này nhằm che dấu hoạt động chuyển nhượng đất nên Hợp đồng bị coi là vô hiệu. Công ty Đại Ngân Sơn cũng cho rằng bản chất của hợp đồng nói trên là chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên phải ký hợp đồng công chứng nên Hợp đồng cũng vô hiệu.

Do đó, Công ty Đại Ngân Sơn yêu cầu toà tuyên các bên hoàn trả lại những gì đã giao, không phát sinh nghĩa vụ từ Hợp đồng.

HĐXX sơ thẩm TAND tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xác định đây là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, là vụ án kinh doanh thương mại.

HĐXX TAND tỉnh Bà Rịa - Vũng Tùa cũng cho rằng do Hội đồng thành viên Công ty Trường Giang Cái Mép có biên bản họp và có uỷ quyền cho bà Thảo ký Hợp đồng nên việc này là đúng thẩm quyền. Công ty Đại Ngân Sơn cũng không yêu cầu cung cấp uỷ quyền.

Trong quá trình xét xử, TAND tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cho rằng, Công Đại Ngân Sơn không đưa ra được chứng cứ nào cho thấy bị đối tác ép buộc nhận chuyển nhượng với giá cao hơn vốn điều lệ, việc thoả thuận về giá là tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội theo Điều 433 Bộ luật Dân sự.

TAND tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu cũng nhận định hợp đồng giữa hai công ty là hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, không phải là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên không cần phải công chứng. Hợp đồng này đủ điều kiện có hiệu lực theo luật định. Việc Công ty Đại Ngân Sơn đơn phương chấm dứt Hợp đồng là do lỗi của Công ty Đại Ngân Sơn.

Sau đó, TAND tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu xử sơ thẩm bác các yêu cầu khởi kiện tuyên hợp đồng vô hiệu, bác yêu cầu đòi trả lại 4,5 tỷ đồng tiền đặt cọc của Công ty Đại Ngân Sơn và tuyên bố chấm dứt thực hiện hợp đồng giữa 2 công ty này.

Tuy nhiên, đến ngày 15/10/2020, ở phiên xử phúc thẩm, TAND cấp cao tại TP.HCM viện dẫn Công ty Trường Giang Cái Mép thuê đất lại của Tổng Công ty Xây dựng Sài Gòn theo Hợp đồng số 20/2010/TCty-HĐTĐ ngày 20/10/2010, trong Hợp đồng có Điều 6.8 quy định: “Trong thời hạn thuê lại đất, Công ty Trường Giang Cái Mép không được phép chuyển giao hoặc cho thuê lại một phần hoặc toàn bộ khu đất thuê lại cho bất kỳ bên thứ ba nào khi không có sự đồng ý trước của Tổng Công ty Xây dựng Sài Gòn bằng văn bản”.

Với lập luận trên, Công ty Xây dựng Sài Gòn không cho phép cho thuê lại, nên tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nói trên vô hiệu.

Theo Công ty Trường Giang Cái Mép, bản án phúc thẩm của TAND cấp cao tại TP.HCM cho rằng do Công ty cho thuê lại đất mà không có sự đồng thuận trước với Tổng Công ty Xây dựng Sài Gòn là vi phạm Điều 6.8 ở Hợp đồng thuê đất của Tổng Công ty Xây dựng Sài Gòn, nên tuyên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu là sai bản chất của vấn đề tranh chấp.

"Vì Hợp đồng chuyển nhượng góp vốn chỉ thay đổi cá nhân góp vốn để tiếp tục thực hiện dự án, chứ không phát sinh một pháp nhân thứ hai thay thế Công ty Trường Giang Cái Mép để cho thuê một phần hoặc toàn bộ khu đất", đại diện Công ty Trường Giang Cái Mép nói.

Cũng theo đại diện Công ty Trường Giang Cái Mép, Điều 6.7 của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp quy định: “Công ty Đại Ngân Sơn được quyền chọn bất kỳ một pháp nhân hoặc cá nhân nào mà không cần sự đồng ý của Công ty Trường Giang Cái Mép để đứng tên trong giấy phép Công ty TNHH Trường Giang Cái Mép để giấy phép công ty vẫn giữ nguyên loại hình công ty TNHH từ hai thành viên trở lên”.

"Điều đó cũng chứng tỏ rằng bản thân Công ty Đại Ngân Sơn ngay từ khi ký kết hợp đồng cũng biết rõ rằng mình thay thế thành viên góp vốn để tiếp tục thực hiện dự án và khai thác giá trị lô đất, chứ Công ty Trường Giang cái mép không cho bất cứ công ty thứ ba nào khác thuê lại đất", đại diện Công ty Trường Giang Cái Mép nêu ý kiến.

Như vậy, từ vụ án kinh doanh thương mại tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa hai công ty, TAND cấp cao tại TP.HCM đã "vô tình" lái vụ việc sang tranh chấp quyền thuê đất?

Liên quan tới vụ việc, ngày 16/10, Công ty Trường Giang Cái Mép có văn bản gửi Chánh an TAND tối cao và Viện trưởng Viện KSND tối cao đề nghị kháng nghị bản án phúc thẩm theo thủ tục Giám đốc thẩm, vì Công ty này cho rằng TAND cấp cao tại TP.HCM áp dụng sai luật.